Kontrolēto darījumu pārskats praksē: 4 kļūdas, kuras VID redzēs pirmās

Pēdējo gadu laikā transfertcenu regulējums Latvijā pakāpeniski attālinās no tikai formālas dokumentu esamības pārbaudes un arvien vairāk      uz darījumu ekonomiskās būtības izvērtēšanu. Jaunie grozījumi likuma “Par nodokļiem un nodevām” 15.² pantā šo virzienu skaidri nostiprina – Valsts ieņēmumu dienesta (VID) rīcībā nonāks strukturēta informācija par darījumiem ar saistītām personām, ko VID vērtēs nevis kā aprakstošu dokumentāciju, bet kā analizējamus datus.

Tas nozīmē būtiskas izmaiņas arī uzņēmumu ikdienas pieejā transfertcenām. Līdz šim daudzi uzņēmumi transfertcenas uztvēra kā “dokumentu jautājumu” – kaut ko, ko sagatavo, ja VID to pieprasa vai izpildās obligātās iesniegšanas kritēriji. Turpmāk VID galvenais instruments būs datu analīze, un tieši tāpēc transfertcenu jautājums kļūs aktuālāks, jo kļūdas visbiežāk rodas nevis iesniegšanas brīdī, bet daudz agrāk – brīdī, kad uzņēmums pats nav līdz galam sapratis, kāpēc cenas ir tieši tādas, kādas tās ir.

Lai gan praksē joprojām tiek precizēti atsevišķi kontrolēto darījumu pārskata (KDP) iesniegšanas aspekti, jau šobrīd ir skaidrs būtiskais – pārskats VID tiek iesniegts strukturētu datu formā, un uzmanības centrā būs tieši skaitliskie rādītāji. Šādā formātā noteiktas kļūdas un neatbilstības kļūst pamanāmas uzreiz, neatkarīgi no paskaidrojumu apjoma. Tālāk aplūkotas četras biežākās kļūdas, kuras strukturētajos datos būs redzamas jau pirmajā pārskatā.

1. kļūda – koncentrēšanās uz formu, nevis uz cenu ekonomisko pamatojumu

Uzņēmumi šobrīd bieži koncentrējas uz to, kā pareizi aizpildīt KDP formu EDS, nevis uz to, ko šie dati parāda pēc būtības. Taču tieši saturs, nevis forma, būs izšķirošs.
Transfertcenu būtība nav forma, bet cena – proti, vai cena, par kādu uzņēmums pārdod preces vai sniedz pakalpojumus savam saistītajam uzņēmumam, atbilst tai cenai, kādu līdzīgos apstākļos piemērotu nesaistīti uzņēmumi. Tieši to arī paredz izstieptas rokas (arm’s length) princips.

Ko VID redzēs:

VID neredzēs uzņēmuma skaidrojumus vai nodomus – VID redzēs skaitļus. Peļņas līmeni, uzcenojumu, ieņēmumu un izmaksu attiecību, cenu svārstības pa gadiem, kā arī izvēlēto cenu noteikšanas metodi. Ja šie rādītāji savā starpā neveido loģisku kopainu, tehniski pareizi aizpildīts pārskats situāciju neuzlabos.

Kāpēc tā notiek:

Praksē uzņēmumi nereti atliek cenu izvērtēšanu, ar atrunu, ka “vēl jau nekas nav jāiesniedz” vai “pagaidām neviens neko neprasa”. Taču strukturēti dati nozīmē, ka VID varēs ļoti ātri salīdzināt līdzīgus uzņēmumus savā starpā un pamanīt gadījumus, kuros peļņa vai cenas būtiski atšķiras no nozares līmeņa un pieprasīt skaidrojumus vai dokumentāciju.

Kāpēc tas ir risks:

Ja uzņēmums pats sev nespēj saprotami izskaidrot, kāpēc cena ir tieši tāda, kāda tā ir, bet cenas līmeņa skaidrojumu nāksies sniegt VID nodokļu pārbaudes ietvaros.

Praksē tas nozīmē:

Ja cena nav ekonomiski pamatota šodien, tā nebūs pamatota arī rīt – neatkarīgi no tā, cik precīzi būs aizpildīti KPD lauki. Transfertcenas sākas nevis ar dokumentu sagatavošanu, bet ar izpratni par savu biznesu un to, kā veidojas cenas darījumos ar saistītām personām.

2. kļūda – tirgus cenas noteikšanas metodes izvēle, neizvērtējot darījuma ekonomisko būtību

Daudzi uzņēmumi izmanto vienu un to pašu cenu noteikšanas pieeju gadiem ilgi, pat īsti neaizdomājoties, kāpēc tieši šī metode tika izvēlēta. Bieži atbilde ir vienkārša: “tā bija iepriekš” vai “tā ieteica konsultants pirms vairākiem gadiem”.
Tomēr transfertcenās metode nav tehniska formalitāte. Tā nosaka, uz kuru jautājumu uzņēmums mēģina atbildēt, pamatojot savu cenu. Citiem vārdiem – metode pasaka, ko tieši mēs salīdzinām ar tirgu. Piemēram, viena metode salīdzina cenu par konkrētu darījumu, cita – peļņas līmeni. Ja metode ir izvēlēta nepareizi, tad pat šķietami tirgus līmenim atbilstoša cena var neatbilst tirgus cenu līmeņa nosacījumiem.

Kāpēc metode VID skatījumā ir tik svarīga:

VID ar strukturētiem datiem redzēs ne tikai gala rezultātu, bet arī to, kā uzņēmums līdz tam ir nonācis. Ja līdzīga veida darījumiem dažādos uzņēmumos tiek piemērotas atšķirīgas vai acīmredzami neatbilstošas metodes, tas uzreiz signalizēs VID par potenciālu risku.

Ko VID redzēs:

VID redzēs, ja viena un tā pati metode tiek piemērota pilnīgi atšķirīgiem darījumiem – piemēram, gan vienkāršiem, zema riska administratīviem pakalpojumiem, gan stratēģiski nozīmīgām, peļņu radošām funkcijām. Šādā gadījumā rodas pamatots jautājums: vai metode vispār atspoguļo darījuma ekonomisko realitāti?

Kāpēc tas ir risks:

Katram darījumam ir sava būtība – kas uzņemas risku, kas pieņem lēmumus, kas iegulda aktīvus un kas faktiski rada vērtību. Tirgus cenas noteikšanas metodei šie aspekti ir jāatspoguļo. Ja metode tos ignorē, cena kļūst ievainojama – nevis tāpēc, ka tā ir “par augstu” vai “par zemu”, bet tāpēc, ka tās pamatojums nav loģisks.

Praksē tas nozīmē:

Nepareizi izvēlēta metode padara cenu apstrīdamu pat tad, ja skaitlis pats par sevi izskatās saprātīgs. Savukārt pareizi izvēlēta un pamatota metode bieži vien ir spēcīgākais aizsardzības instruments VID priekšā – arī gadījumos, kad rezultāts nav ideāls.

3. kļūda – neatbilstoši izvēlēti salīdzināmie dati tirgus cenas noteikšanai

Kad uzņēmumi pirmo reizi sastopas ar transfertcenām, viens no biežākajiem pārsteigumiem ir prasība izmantot salīdzināmus datus. No malas tas var šķist vienkārši – atrodam dažus līdzīgus uzņēmumus, paskatāmies uz skaitļiem un salīdzinām. Taču praksē tieši šeit rodas vieni no nopietnākajiem riskiem.

Svarīgi saprast:

Transfertcenās nepietiek ar to, ka uzņēmumi darbojas vienā nozarē vai tirgo līdzīgus produktus. Izšķiroši ir tas, kādu ekonomisko lomu uzņēmums ieņem konkrētajā darījumā. Uzņēmumi ar atšķirīgām funkcijām, riskiem un atbildības līmeni objektīvi nevajadzētu pelnīt vienādi, pat ja ārēji tie šķiet līdzīgi.

Tieši tāpēc tirgus cenas noteikšanā salīdzinājums balstās nevis uz nozares nosaukumu, bet uz uzņēmuma faktiskajām darbībām un uzņemtajiem riskiem. Ja šie aspekti netiek ņemti vērā, salīdzinājums ar tirgu kļūst formāls un viegli apstrīdams.

Ko VID redzēs:

VID strukturētajos datos redzēs, no kādiem avotiem ir ņemti salīdzināmie uzņēmumi, kādi ir to finanšu rādītāji un cik plašs vai šaurs ir izvēlētais diapazons. Ja salīdzināmie uzņēmumi būtiski atšķiras pēc darbības modeļa vai riska profila, tas kļūs redzams uzreiz.

Kāpēc tā notiek:

Uzņēmumi bieži izmanto pirmos, ko ir uzgājuši publiski pieejamus vai “ērtus” salīdzināmos datus, nevis piemērotākos. Iemesls parasti nav ļaunprātība, bet pieredzes trūkums – ir grūti pašam novērtēt, kuri dati patiešām ir salīdzināmi, ja nav dziļas izpratnes par tirgu, salīdzināmiem uzņēmumiem un datu analīzi.

Kāpēc tas ir risks:

Ja salīdzināmais tirgus ir izvēlēts pārāk plašs vai neatbilstošs, VID var secināt, ka uzņēmuma peļņas līmenis neatbilst tirgus cenai – pat tad, ja skaitļi izskatās “normāli”. Problēma nav ciparos, bet tajā, ar ko tie tiek salīdzināti.

Praksē tas nozīmē:

Vāji pamatoti salīdzināmie dati būtiski samazina uzņēmuma iespējas aizstāvēt savu cenu līmeni. Savukārt kvalitatīvi atlasīts salīdzināmo uzņēmumu loks bieži ir galvenais arguments, kas nepieļauj strīdus ar VID par izvēlētajiem salīdzināmajiem datiem, un attiecīgi – atbilstību tirgus cenām.

4. kļūda – testējamās puses izvēle “pēc noklusējuma”, nevis pēc loģikas

Vēl viena tipiska kļūda ir testējamās puses izvēle bez skaidra pamatojuma. Neprofesionāļiem pats jēdziens bieži vien šķiet sarežģīts, taču patiesībā ideja ir ļoti vienkārša.

Kas ir testējamā puse (vienkārši skaidrojot):

Tā ir darījuma puse, kuras peļņu mēs salīdzinām ar tirgu. Citiem vārdiem – mēs izvēlamies vienu uzņēmumu un uzdodam jautājumu: vai šis uzņēmums ar savām funkcijām, riskiem un aktīviem pelna tikpat, cik līdzīgi uzņēmumi brīvajā tirgū?

Kāpēc izvēle ir kritiska:

Ne visas darījuma puses ir vienlīdz piemērotas testēšanai. Parasti par testējamo pusi tiek izvēlēts uzņēmums ar vienkāršāku biznesa modeli, ierobežotu risku profilu un bez būtiskiem unikāliem aktīviem. Ja testēšanai tiek izvēlēta sarežģīta, stratēģiski nozīmīga vai augsta riska darījuma puse, tirgus cenas pamatojums kļūst ne tikai metodoloģiski vājāks, bet arī ievērojami riskantāks no nodokļu kontroles viedokļa. Šādos gadījumos VID ir būtiski vieglāk apstrīdēt gan salīdzināmo datu atbilstību, gan pašu izvēlēto pieeju, jo uzņēmuma finanšu rezultāti objektīvi nav tieši salīdzināmi ar tirgus datiem. Strukturēto datu iesniegšana nozīmē, ka šāda neatbilstoša testējamās puses izvēle var tikt identificēta jau sākotnējā analīzes posmā, bez papildu dokumentu pieprasīšanas.

Ko VID redzēs:

VID redzēs, kuru darījuma pusi uzņēmums ir izvēlējies testēt, un salīdzinās to ar izmantotajiem salīdzināmajiem datiem. Ja testējamā puse pēc savas būtības neatbilst izvēlētajai metodei vai datiem, tas ir skaidrs signāls par nepietiekamu analīzi.

Kāpēc uzņēmumi šeit kļūdās:

Praksē uzņēmumi testējamās puses izvēlē bieži kļūdās nevis ļaunprātības, bet inerces un ērtības dēļ. Nereti tiek turpināta iepriekš izmantotā pieeja, nepārbaudot, vai tā joprojām atbilst faktiskajam darījuma modelim, vai arī testēšanai tiek izvēlēta tā puse, par kuru visvieglāk pieejami dati. Tomēr transfertcenās izšķiroša nozīme ir nevis datu pieejamībai, bet gan tam, kura darījuma puse objektīvi ir piemērotākā salīdzināšanai ar tirgu. Ērtības apsvērumi šeit bieži noved pie situācijas, kur metodoloģiski tiek izvēlēts nepareizs atskaites punkts, kas vēlāk būtiski vājina visu cenu pamatojumu.

Situāciju sarežģī arī tas, ka daudzi uzņēmumi neapzinās – testējamās puses izvēle nav tehnisks formalitāšu jautājums, bet gan stratēģisks lēmums, kas nosaka, cik viegli vai grūti šo darījumu būs aizstāvēt nodokļu pārbaudē.

Praksē tas nozīmē:

Nepareizi izvēlēta testējamā puse var padarīt visu cenu pamatojumu ievainojamu, pat ja pārējie aprēķini ir korekti. Savukārt loģiski izvēlēta testējamā puse ļauj vienkāršāk pamatot cenu un būtiski samazina strīda risku ar VID.

Ja testēšanai tiek izvēlēta darījuma puse ar sarežģītu funkciju sadalījumu, būtiskiem riskiem vai unikāliem aktīviem, VID būs ievērojami vairāk iespēju apšaubīt gan metodi, gan gala rezultātu. Strukturēto datu iesniegšanas apstākļos šādas kļūdas vairs nepaliek “dziļi dokumentācijā”, bet kļūst redzamas jau sākotnējā analītiskajā salīdzinājumā.

Noslēgumā

Jaunie transfertcenu regulējuma grozījumi būtiski maina pieeju, kā Valsts ieņēmumu dienests vērtēs darījumus ar saistītām personām. Uzsvars arvien mazāk tiek likts uz dokumentācijas formālu esamību un arvien vairāk – uz to, vai darījumu cenas ekonomiski atbilst tirgus apstākļiem. Strukturētu datu iesniegšana nozīmē, ka VID turpmāk redzēs ne tikai gala rezultātu, bet arī galvenos pieņemtos metodoloģiskos lēmumus, izmantotos salīdzināmos datus un izvēlēto testējamo pusi.

Tas savukārt nozīmē, ka kļūdas, kuras iepriekš varēja palikt “dokumentācijas dziļumā”, kļūs pamanāmas daudz ātrāk. Nepietiekami pamatota metode, vāji izvēlēti salīdzināmie dati vai nepareizi noteikta testējamā puse vairs nebūs tikai teorētisks risks – tie var kļūt par tiešu pamatu VID iejaukšanās un cenu korekciju veikšanai.

Uzņēmumiem tas tieši nozīmē, ka transfertcenas vairs nav jautājums par to, vai dokumentācija “kaut kur ir sagatavota un stāv plauktā”. Tas ir jautājums par to, vai darījumu cenas ir sistemātiski izvērtētas, pamatotas un aizstāvamas arī tad, ja VID tās analizē automatizēti.

Tieši šajā posmā savlaicīga profesionāla konsultācija ļauj ne tikai novērst riskus, bet arī sakārtot transfertcenu pieeju tā, lai tā strādā uzņēmuma labā ilgtermiņā – pirms rodas jautājumi, nevis pēc tam.