Turpmāk no daļu vai akciju kategorijām izrietošās tiesības UR nepārbauda

Uzņēmumu reģistrs (UR), saņemot kapitālsabiedrības dokumentus reģistrācijas veikšanai, galvenokārt pārbauda, vai tie formāli atbilst normatīvo aktu prasībām. Privātas vienošanās starp dalībniekiem (piemēram, īpaši noteikumi par daļu pārdošanu) UR parasti neizvērtē, tomēr statūtos iekļauto noteikumu atbilstības izvērtējums notiek. No 2026. gada 1. janvāra spēkā ir izmaiņas likumā “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” (Uzņēmumu reģistra likums), kas veiktas, nosakot, ka arī daļu vai akciju kategorijas – un tieši no tām izrietošās tiesības – ir izslēgtas no UR pārbaudes un kompetences. Tādējādi likumdevējs ir skaidri nostiprinājis kapitālsabiedrību dalībnieku tiesības patstāvīgi noteikt dažādu daļu vai akciju kategoriju tiesību saturu.

UR izskata visus reģistrācijai iesniegtos dokumentus saskaņā ar Uzņēmumu reģistra likuma 14. pantu. UR valsts notārs pārbauda iesniegto dokumentu atbilstību normatīvo aktu prasībām un reģistrācijas lietā jau esošajiem dokumentiem. Vienlaikus šī panta otrajā daļā noteiktas jomas, kuras UR nepārbauda. Līdz šim UR nevērtēja kapitālsabiedrību dalībnieku vai akcionāru privāttiesiskās vienošanās, kas ietvertas statūtos saskaņā ar Komerclikuma 144. panta pirmās daļas 8. un 9. punktu, kā īpašus daļu atsavināšanas nosacījumus vai citus dibinātāju savstarpējos nolīgumus.

Turpmāk kapitālsabiedrību dalībniekiem ir tiesības patstāvīgi lemt par noteiktu daļu vai akciju kategoriju ieviešanu un no tām izrietošo tiesību saturu, tādējādi nostiprinot privāttiesībās pastāvošo privātautonomijas principu. Ņemot vērā, ka daļu vai akciju kategorijām piešķirto tiesību apjoms nav komercreģistrā ierakstāma ziņa, UR nav pamata veikt statūtu noteikumu pārbaudi attiecībā uz katrai daļu vai akciju kategorijai piešķirto tiesību apjomu.

Šīm izmaiņām ir būtiska praktiska nozīme, ņemot vērā līdzšinējo UR praksi. Iepriekš ir konstatēti vairāki gadījumi, kuros UR veica katrai daļu kategorijai piešķirto tiesību saturisku izvērtēšanu, tostarp noraidot kapitālsabiedrību pieteikumus situācijās, kad dažādas daļu kategorijas tika atzītas par pārāk līdzīgām piešķirto tiesību apjoma ziņā. Šāda pieeja praksē ierobežoja kapitālsabiedrību dalībnieku privāttiesisko vienošanos brīvību un gribas izpausmi.

Vienlaikus jāņem vērā, ka grozījumos ietvertā Uzņēmumu reģistra likuma 14. panta otrās daļas vārdiskā formulējuma ietvaros nav iekļauta pilna atsauce uz Komerclikuma 144. panta pirmās daļas 4.1 punktu. Grozītās normas tekstā ietverta atsauce tikai uz tiesībām, kas izriet no katras daļu vai akciju kategorijas, savukārt tādi aspekti kā katras daļu kategorijas daļu skaits un nominālvērtība joprojām ietilpst UR kompetencē un tiek vērtēti, izskatot reģistrācijai iesniegtos dokumentus. Tas skaidrojams ar to, ka komercreģistrā tiek ierakstītas ziņas par kapitālsabiedrības pamatkapitāla apmēru, daļu skaitu un to nominālvērtību, līdz ar to UR valsts notāram ir pienākums šīs ziņas pārbaudīt arī gadījumos, kad tās attiecas uz noteiktām daļu kategorijām.

Papildus jānorāda, ka, neraugoties uz grozījumiem, vairāki UR piemērotie ierobežojumi joprojām saglabājas. Kā viens no būtiskākajiem pēdējā laika problēmjautājumiem, kura risinājumā vēl sagaidāma vienota UR vai tiesu interpretācija, ir neproporcionālas dividenžu sadales regulējums kapitālsabiedrības statūtos. Lai gan no tiesu prakses izriet, ka kapitālsabiedrības statūtos jābūt paredzētai precīzai kārtībai, kā tiek veikta neproporcionālu dividenžu izmaksa1, šobrīd nepastāv vienoti kritēriji attiecībā uz UR sagaidāmajām prasībām. Jāuzsver, ka grozījumi šo jautājumu nav skāruši – iespējams, privātautonomijas principa pilnvērtīga īstenošana šajā aspektā vēl tikai sagaida savu praktisko realizāciju.