Kas ir Legal Due Diligence? Juridiskā izpēte uzņēmuma iegādes darījumā

Esat vienojušies par darījuma cenu, iepazinušies ar finanšu pārskatiem un uzņēmuma darbību. Vai ar to pietiek, lai droši iegādātos uzņēmumu? Ne vienmēr. Juridiskajā izpētē nereti tiek identificēti riski, kas nav redzami ne finanšu datos, ne uzņēmuma prezentācijās.

Savā praksē bieži redzu, ka visvairāk laika darījumā neaizņem paša pirkuma līguma apspriešana, bet gan dokumentu sakārtošana pēc tam, kad juridiskajā izpētē identificēti trūkumi. Nereti izrādās, ka nepieciešams atjaunot valdes vai dalībnieku lēmumus, noslēgt intelektuālā īpašuma nodošanas līgumus, iegūt kreditoru piekrišanas vai precizēt ilgstoši izmantotu līgumu nosacījumus.

Riskus iespējams būtiski samazināt, veicot darījumam atbilstošu juridisko un, ja nepieciešams, arī citu veidu izpēti.

Kādi izpētes veidi pastāv?

Uzņēmuma iegādes darījumos pircējs atkarībā no darījuma specifikas var veikt vairākus izpētes veidus. Būtiskākā ir  juridiskā izpēte (Legal Due Diligence jeb LDD), kurā tiek vērtēts uzņēmuma tiesiskais stāvoklis, būtiskie līgumi, korporatīvā struktūra, īpašumtiesības, licences, darba tiesiskās attiecības, intelektuālais īpašums un citi juridiskie riski. Līdztekus bieži tiek veikta arī  nodokļu izpēte (Tax Due Diligence), kas analizē uzņēmuma nodokļu riskus un saistības. Atkarībā no darījuma rakstura pircējs var veikt arī  finanšu (Financial Due Diligence), komerciālo (Commercial Due Diligence), tehnisko (Technical Due Diligence)  vai  operacionālo izpēti (Operational Due Diligence). Šajā rakstā sīkāk aplūkosim juridisko izpēti jeb Legal Due Diligence.

Kāpēc pircēji veic juridisko izpēti?

Pirmkārt, iegādājoties kapitāla daļas vai akcijas, pircējs iegūst ne tikai uzņēmuma aktīvus un klientus, bet arī tā juridisko vēsturi. Mērķsabiedrība pēc darījuma saglabā iepriekš noslēgtos līgumus, tiesības un aktīvus, bet vienlaikus saglabā arī savas saistības, iepriekš pieļautos pārkāpumus un iespējamos strīdus. Ja pircējam nav informācijas par šiem riskiem, pēc darījuma pabeigšanas tie būs liels pārsteigums, ko risināt. Visbiežāk pilnīgi uz pircēja rēķina. 

Otrkārt, juridiskā izpēte ļauj savlaicīgi identificēt riskus, kuri vēl nav materializējušies. Riskam nav obligāti jābūt iegrāmatotam vai pārvērtušamies tiesvedībā. Tas var izrietēt no līguma pārkāpuma, par kuru otra puse vēl nav izvirzījusi prasījumu vai no nodokļu riska, kuru Valsts ieņēmumu dienests vēl nav pārbaudījis; jeb nepienācīgi noformētām intelektuālā īpašuma tiesībām; licences vai atļaujas nosacījumu neievērošanas; darbinieku prasījumiem; neatbilstošas personas datu apstrādes; vides vai būvniecības prasību pārkāpumiem; galvojuma, komercķīlas vai citām ārpusbilances saistībām. 

Šie secinājumi atspoguļojas arī starptautiskajos pētījumos. SRS Acquiom 2024. gada M&A prasījumu pētījumā analizēti vairāk nekā 850 privātu mērķsabiedrību iegādes darījumi ar kopējo vērtību 168 miljardi ASV dolāru. Vismaz viens pēc darījuma pabeigšanas izvirzīts atlīdzinājuma prasījums tika konstatēts 28% darījumu. 

Arī  Berkeley Research Group 2025. gada M&A strīdu pētījumā, kurā piedalījās 209 juristi, privātā kapitāla profesionāļi un korporatīvo finanšu konsultanti, 37% respondentu norādīja, ka ar due diligence procesu saistīti apstākļi bija izplatīti viņu iepriekšējā gadā risinātajos M&A strīdos. 

Tā, piemēram, praksē bieži sastopama situācija, kad uzņēmums vairāk nekā desmit gadus veiksmīgi darbojas, taču juridiskajā izpētē atklājas, ka galvenā preču zīme reģistrēta uzņēmuma dibinātāja, nevis sabiedrības vārdā. Šādos gadījumos darījums parasti netiek pārtraukts, taču pirms tā pabeigšanas nepieciešams sakārtot intelektuālā īpašuma nodošanu. 

Visbeidzot, juridiskā izpēte nodrošina pircējam pilnīgu priekšstatu par uzņēmumu, kuru tas plāno iegādāties. Ievērojamas sankcijas kādā no piegādes līgumiem maina tā finanšu riska modeli, paļaušanās uz valsts atbalstu var nozīmēt arī pircēja pienākumus nākotnē. Dažu dokumentu parādīšana vai vispārīga iepazīstināšana ar uzņēmuma darbību vēl nenozīmē, ka pircējs ir sapratis šo dokumentu un apstākļu juridisko nozīmi. Finanšu pārskati var parādīt, cik uzņēmums ir nopelnījis. Tie paši par sevi neapstiprina, ka sabiedrībai pieder visi tās izmantotie aktīvi, ka būtiskie klientu līgumi turpināsies pēc kontroles maiņas, ka darbībai nepieciešamās licences ir spēkā vai ka nepastāv neatklātas saistības, nodrošinājumi un strīdi. Juridiskās izpētes uzdevums nav meklēt nepilnības, bet gan noskaidrot, ko pircējs patiesībā iegādājas, kādi riski nāk līdzi uzņēmumam un kā šie riski ietekmē cenu, darījuma struktūru un pārdevēja atbildību. 

Praksē tikai retos gadījumos juridiskā izpēte atklāj riskus, kuru dēļ darījums vispār nenotiek. Daudz biežāk juridiskās izpētes rezultāti maina darījuma ekonomiskos nosacījumus – pirkuma cenu, garantiju apjomu, atbildības limitus vai nosacījumus, kas jāizpilda pirms darījuma pabeigšanas. 

Kas ir Legal Due Diligence? 

Legal Due Diligence ir uzņēmuma juridiskā izpēte pirms iegādes, kuras mērķis ir identificēt riskus, kas var ietekmēt uzņēmuma vērtību, darījuma cenu un pušu atbildību. Praksē juridiskā izpēte visbiežāk neietekmē to, vai darījums notiks. Tā ietekmē darījuma cenu, pārdevēja garantijas un to, kurš pēc darījuma segs identificēto risku.

Precīzu LDD tvērumu nosaka mērķsabiedrības nozare, darījuma vērtība, darbības ģeogrāfija un pircēja plāni. Enerģētikas projektā LDD bieži sākas ar zemes lietošanas tiesību, pieslēguma dokumentācijas un projekta atļauju pārbaudi. Savukārt tehnoloģiju uzņēmumā prioritāte būs intelektuālais īpašums, izstrādātāju līgumi un programmatūras licences. Parasti juridiskā izpēte aptver šādas jomas:

1. Korporatīvā struktūra un kapitāla daļu piederība. Korporatīvie dokumenti paši par sevi reti rada lielāko risku. Daudz biežāk problēmas rodas tad, ja statūti, dalībnieku reģistra nodalījumi un dalībnieku līgums savstarpēji nesaskan. Vidēja izmēra privātās sabiedrībās bieži sastopama situācija, ka uzņēmuma ikdienas darbība ir veiksmīga, taču korporatīvie dokumenti vairāku gadu garumā nav pilnībā aktualizēti. Visbiežāk tas neaptur darījumu, taču prasa papildu darbu pirms tā pabeigšanas.
2. Finansējums, komercķīlas un citi nodrošinājumi. Izpētē tiek analizēti aizdevuma līgumi, kredītlīnijas, galvojumi, ķīlas, hipotēkas, finanšu līzings un saistīto personu finansējums. 
3. Būtiskie klientu un piegādātāju līgumi. Viens no biežāk sastopamajiem riskiem ir būtiski klientu vai finansēšanas līgumi, kuros paredzēts, ka īpašnieku maiņas gadījumā nepieciešama otras puses piekrišana vai līgumu iespējams izbeigt. Šādu noteikumu neidentificēšana var būtiski ietekmēt uzņēmuma vērtību pēc iegādes. 
4. Intelektuālais īpašums un IT. Tehnoloģiju, e-komercijas, finanšu pakalpojumu un profesionālo pakalpojumu uzņēmumos būtiska uzņēmuma vērtības daļa var būt programmatūra, preču zīmes, domēni, datubāzes un komercnoslēpumi. Izpētē pārbauda, vai intelektuālā īpašuma tiesības pieder sabiedrībai, nevis tās dibinātājam, darbiniekam vai ārpakalpojuma sniedzējam. Tiek analizēti arī programmatūras izstrādes līgumi, licenču nosacījumi, atvērtā pirmkoda programmatūra, datu aizsardzība un kiberdrošības incidenti. 
5. Darba tiesības un vadības komanda. Tiek pārbaudīti darba līgumi, valdes locekļu attiecības, atalgojuma un prēmiju sistēmas, neizmantotie atvaļinājumi, konkurences ierobežojumi, darbinieku akciju vai opciju programmas un iespējamie strīdi. 
6. Nekustamais īpašums, vide un būvniecība. Ja uzņēmuma darbība ir saistīta ar ražošanu, loģistiku, lauksaimniecību, enerģētiku vai nekustamo īpašumu, tiek pārbaudītas īpašuma un lietošanas tiesības, nomas līgumi, apgrūtinājumi, būvatļaujas, nodošana ekspluatācijā un vides prasības. 
7. Licences, atļaujas, sankcijas un regulētās nozares. Finanšu, apdrošināšanas, enerģētikas, azartspēļu, farmācijas, pārtikas, transporta un citās regulētās nozarēs jāpārbauda licences, atļaujas, regulatora lēmumi un iespējamā nepieciešamība saņemt piekrišanu īpašnieku maiņai.  

Kā notiek Legal Due Diligence process?

Vispirms tiek noteikts izpētes apjoms, definējot pārbaudāmās sabiedrības, tiesību jomas, periodu, būtiskuma sliekšņus un ziņojuma formu. Pēc tam pārdevējam tiek nosūtīts uzņēmuma darbībai pielāgots dokumentu un informācijas pieprasījums, jo standarta saraksts ir tikai sākumpunkts un ražošanas, tehnoloģiju, enerģētikas vai nekustamā īpašuma uzņēmumiem izpētes tvērums var būt būtiski atšķirīgs. Dokumenti tiek ievietoti elektroniskā datu telpā, kur tie tiek analizēti. Noslēgumā tiek sagatavots izpētes ziņojums, kurā riski klasificēti pēc to juridiskās un finansiālās ietekmes, vienlaikus norādot ne tikai konstatēto problēmu, bet arī ieteicamo risinājumu un tās atspoguļojumu darījuma dokumentos.

Kā juridiskās izpētes rezultāti ietekmē pirkuma līgumu?

Juridiskās izpētes praktiskā vērtība rodas tad, kad tās secinājumi tiek izmantoti darījuma dokumentos. Tā, piemēram, LDD identificētu risku var risināt ar pirkuma cenas samazinājumu vai korekcijas mehānismu; pienākumu novērst trūkumu pirms darījuma pabeigšanas; kreditora, klienta vai regulatora piekrišanu; pārdevēja apliecinājumu un garantiju; konkrētu atlīdzinājuma pienākumu; cenas daļas aizturējumu vai darījuma kontu; darījuma pabeigšanas atlikšanu; tiesībām izbeigt līgumu, ja būtiskais risks netiek novērsts.

Viss iepriekš izklāstītais norāda, ka labi veikts LDD nav formāls dokumentu pārbaudes posms. Tas ir pamats pircēja lēmumam, darījuma cenas pamatojumam un risku sadalei starp pircēju un pārdevēju. Izpētes rezultāti nosaka, kuri apstākļi jānovērš pirms darījuma, kādas garantijas jāsniedz pārdevējam, kāda informācija pienācīgi jāatklāj pircējam un kurai pusei pēc darījuma būs jāuzņemas konkrētā riska ekonomiskās sekas.

Uzņēmuma iegādes darījumā LDD nav izmaksas. Tā ir investīcija informācijā. Darījuma cena ir balstīta uz pieņēmumiem, savukārt juridiskās izpētes uzdevums ir pārbaudīt, kuri no šiem pieņēmumiem ir patiesi. Jo agrāk riski tiek identificēti, jo vairāk iespēju tos atrisināt pirms darījuma, nevis pēc tā. Labi veikta juridiskā izpēte ne tikai samazina riskus, bet arī dod pircējam pārliecību, ka darījuma cena atbilst tam, ko tas patiesībā iegādājas.

Nākamajos rakstos atsevišķi analizēsim juridiskās izpētes nozīmi pircējam, pārdevēja ieguvumus, izskatīsim, kas ir Vendor Due Diligence un pievērsīsimies citiem M&A jautājumiem.

Ja plānojat iegādāties vai pārdot uzņēmumu Latvijā, juridiskās izpētes apjoms un fokuss jānosaka jau pašā darījuma sākumā. Savlaicīgi identificēti riski gandrīz vienmēr izmaksā mazāk nekā tie, kas tiek atklāti pēc darījuma pabeigšanas.