Kad vienā personā satiekas divi statusi

Latvijas komerctiesību praksē nav nekas neparasts, ka SIA vienīgais dalībnieks ir arī tās vienīgais valdes loceklis. Taču tieši šī apvienotā loma rada vienu no biežākajiem pārpratumiem brīdī, kad jārunā par atbildību.

Dalībnieks un valdes loceklis – divi dažādi tiesību subjekti

Komerclikums šos divus statusus regulē ar atšķirīgu loģiku. Dalībnieks ir kapitāla daļu īpašnieks ar tiesībām tās brīvi atsavināt – tas ir privātā īpašuma jautājums, kas regulēts ar KL 188. pantu. Valdes loceklis ir sabiedrības izpildinstitūcija, kura vada un pārstāv sabiedrību un kuras rīcība mērāma pret krietna un rūpīga saimnieka standartu KL 169. panta izpratnē. Kad viens cilvēks apvieno abus statusus, viņš katru dienu pieņem lēmumus abās lomās – un juridiskā analīze prasa katru no tiem aplūkot atsevišķi. Nevis apvienot vienā atbildības masā tāpēc, ka abi statusi pieder vienam cilvēkam.

Ko par to nosprieda Senāts

Šī gada aprīlī Latvijas Republikas Senāts lietā SKC-39/2026 tieši šo jautājumu izlēma ar skaidru juridisko argumentāciju. Sieviete bija SIA vienīgā dalībniece un valdes locekle. Sabiedrība bija saņēmusi ES atbalsta finansējumu ar nosacījumu, ka īpašniekam visā uzraudzības periodā jāatbilst “gados jauna lauksaimnieka” kritērijam. Pēc vairākiem gadiem viņa pārdeva 100% kapitāla daļu citai sabiedrībai, kuras īpašnieki šim kritērijam neatbilda. Atbalsta devējs pieprasīja atmaksāt saņemtos līdzekļus. Uzņēmums pret bijušo īpašnieci cēla prasību, pamatojoties uz to, ka viņa kā valdes locekle nav rīkojusies kā krietna un rūpīga saimniece. Apelācijas tiesa prasību apmierināja, abas lomas savienojot vienā atbildībā.

Senāts spriedumu atcēla un norādīja uz fundamentālu kļūdu: kapitāla daļu atsavināšana ietilpst dalībnieka izņēmuma kompetencē, nevis valdes kompetencē. Tas, ka šī pati persona vienlaikus bija valdes locekle, nemaina darījuma juridisko dabu. Pārdodot savas kapitāla daļas, viņa rīkojās kā dalībnieks un tieši tāpēc Komerclikuma 169. pants, kas regulē valdes locekļa atbildību pret sabiedrību, uz šo darbību neattiecas.

Papildus tam Senāts norādīja, ka pēc kapitāla daļu pārdošanas bijusī dalībniece vairs nespēja ietekmēt ne jaunās dalībnieces, ne sabiedrības jaunā valdes locekļa rīcību. Tas, ka pēc darījuma netika iesniegtas atskaites un tika atsavināti pamatlīdzekļi, ir ārpus viņas atbildības sfēras – un tiesa, kas par to bijušo dalībnieci sodītu, liktu atbildēt par citu personu darbībām.

Visbeidzot, Senāts pārskatīja arī apelācijas tiesas argumentu par pirkuma līguma klauzulu, kurā pārdevēja bija apņēmusies personīgi atbildēt par projekta saistībām. Šī klauzula regulēja pircēja un pārdevēja savstarpējās attiecības – tā neradīja sabiedrībai nekādu patstāvīgu prasījuma tiesību pret bijušo dalībnieci.

Ko tas nozīmē brīdī, kad tiek pārdota sabiedrība

Ikvienam, kas atrodas situācijā, kurā vienlaikus bijis gan dalībnieks, gan valdes loceklis un plāno pārdot sabiedrību vai jau ir pārdevis, ir vērts uzdot sev divus pilnīgi atsevišķus jautājumus.

Pirmais: kāda ir mana atbildība kā dalībniekam – daļu pārdevējam? Ko es zināju darījuma brīdī, kādas saistības esmu uzņēmies pret pircēju, un vai pirkuma līguma nosacījumi atbilst tam, ko es faktiski spēju kontrolēt arī pēc darījuma noslēgšanas?

Otrais: kāda ir mana atbildība kā valdes loceklim par sabiedrības vadību laikā, kamēr es šajā amatā biju? Par kādām darbībām vai bezdarbību valdes locekļa statusā man var rasties atbildība pret sabiedrību – un vai šīs darbības tiešām ietilpst valdes kompetencē?

Abiem jautājumiem ir savas atbildes, un tās var atšķirties. Tomēr paliek viens jautājums, kuru šī lieta tikai uzrāda, bet neatbild: ja dalībnieka un valdes locekļa atbildība ir tik skaidri nošķirta, vai tas nozīmē, ka daļu pārdevējs, pārdodot sabiedrību ar zināmu risku, principā vienmēr ir pasargāts no atbildības pret pašu sabiedrību? Atbilde nav tik acīmredzama, kā varētu šķist.