Dalībnieku līgums: investīcija sabiedrības attīstībai

Diviem vai vairākiem cilvēkiem dibinot kopīgu sabiedrību, sākums gandrīz vienmēr ir saskanīgs. Visi tic idejai, lomas šķiet pašsaprotamas, un par naudu un varu runāt negribas — tas uz entuziasma viļņa šķiet gandrīz nevietā. Tomēr tieši šajā brīdī tiek likti pamati nākotnes konfliktiem. Nianses parādās vēlāk: kad viens partneris iegulda vairāk laika nekā otrs, kad rodas pirmā peļņa un jālemj, vai to izmaksāt vai reinvestēt, kad kāds vēlas pievienot jaunu investoru vai pavisam aiziet. Un tad pienāk brīdis ielūkoties tur, kur bijāt vienojušies rakstveidā. Ja tur nekā nav, sākas dārga un sāpīga improvizācija. It īpaši, ja lēmumu pieņemšanā Jūsu balsis sadalās 50 uz 50.

Skaitļi, kas liek aizdomāties

Statistika to tikai apstiprina: Hārvardas Biznesa skolas profesors Noams Vasermans, pētot vairāk nekā 10 000 sabiedrību, secinājis, ka aptuveni 65% augsta potenciāla jaunuzņēmumu cieš neveiksmi nevis sliktas idejas vai tirgus dēļ, bet gan līdzdibinātāju savstarpēju konfliktu dēļ. Citiem vārdiem sakot, biznesu visbiežāk nenogalina konkurenti, bet paši partneri. To papildina arī CB Insights analīze par jaunuzņēmumu neveiksmju cēloņiem: aptuveni 23% gadījumu pie vainas ir nepareiza vai nesaskanīga komanda, tostarp līdzdibinātāju domstarpības. Konflikts reti ir par to, kas jau ir noticis, jo gandrīz vienmēr tas ir par to, par ko nebija skaidras iepriekšējas vienošanās.

Juridiskais risinājums: dalībnieku līgums (SHA)

Neviens juridisks dokuments nespēs risināt dalībnieku vērtību vai mērķu domstarpības, taču, ja mēs runājam vairāk par juridiskiem strīdiem, tad risinājums ir vienkāršs un pārsteidzoši nedārgs salīdzinājumā ar strīda cenu: dalībnieku līgums (akciju sabiedrībās: akcionāru līgums), starptautiski pazīstams kā shareholders’ agreement jeb SHA. Tas ir privāts līgums starp īpašniekiem, kas papildina statūtus un regulē to, ko statūti neaptver vai aptver tikai vispārīgi. Atšķirībā no statūtiem, kuri ir publiski pieejami, SHA paliek konfidenciāls, tāpēc tajā var detalizēti vienoties par jutīgiem jautājumiem. Tā galvenā vērtība slēpjas pašā procesā: līgums liek partneriem izrunāt sarežģītos scenārijus tagad, kamēr attiecības ir labas, nevis tad, kad konflikts jau ir sācies.

Ko dalībnieku līgumā vērts iekļaut?

Pirmkārt, lēmumu pieņemšanas kārtību, proti, kuri jautājumi prasa vienprātību vai kvalificētu vairākumu un kuram ir veto tiesības, lai mazākuma dalībnieks nepaliktu bez aizsardzības. Otrkārt, lomu un ieguldījuma sadali: kurš par ko atbild, vai partneris strādā pilnu slodzi un kas notiek, ja viņš zaudē interesi vai laiku. Treškārt – daļu nopelnīšanu laikā jeb “vesting”: īpašumtiesības uz daļu pakāpeniski nostiprinās noteiktā periodā, lai partneris, kurš aiziet pēc dažiem mēnešiem, nepaliek ar lielu uzņēmuma daļu vai partneris, kurš ir uz “pārbaudes laika” spēj iegūt norunāto pēc sevis pierādīšanas. Ceturtkārt, daļu atsavināšanas noteikumus: pirmpirkuma tiesības pārējiem īpašniekiem, tag-along (mazākuma tiesības pievienoties pārdošanai) un drag-along (vairākuma tiesības pieprasīt kopīgu pārdošanu). Piektkārt, peļņas sadales un dividenžu politiku. Sestkārt, konkurences aizliegumu un konfidencialitāti, kā arī intelektuālā īpašuma nodošanu sabiedrībai – lai būtiskākais aktīvs pieder uzņēmumam, nevis vienam partnerim personīgi. Un, visbeidzot, strīdu un strupceļa (deadlock) risināšanas mehānismu, kas ir īpaši svarīgs 50/50 sabiedrībās, kur neviens nevar pārbalsot otru. Ir vērts apsvērt arī “good leaver / bad leaver” nosacījumus, kas paredz atšķirīgu cenu par daļu atkarībā no tā, kā partneris aiziet — godīgi aizejot vai pārkāpjot vienošanos. Un galvenais – pārskatiet līgumu pie katras būtiskas izmaiņas: jauns partneris, investors vai jauns darbības virziens ir īstais brīdis dokumentu atvērt no jauna.

Pamati, ko likt laikus

Dalībnieku līgums nav neuzticības zīme partnerim, bet gluži pretēji, tas ir mehānisms, ko pieauguši partneri izmanto, lai pasargātu gan attiecības, gan biznesu. To vislabāk sastādīt kopīgā ceļa sākumā, kamēr visi domā vienādi un neviens vēl nav personīgi ieinteresēts kādā konkrētā iznākumā. Ja jūsu sabiedrībai tāda vēl nav, šis ir īstais brīdis to izveidot, pirms nianses paspēj kļūt par konfliktiem.

Pieņemiet informētus lēmumus!