Biržā kotētas sabiedrības esamība īpašumtiesību ķēdē neizslēdz pienākumu noskaidrot patieso labuma guvēju

Ja juridiskās personas īpašumtiesību ķēdē atrodas biržā kotēta akciju sabiedrība, tas pats par sevi nenozīmē, ka patiesā labuma guvēja (PLG) noskaidrošanu var pārtraukt.

Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra (Reģistrs) Galvenā valsts notāra 2026. gada lēmumā Nr. 1-5n/85 ir sniegts būtisks skaidrojums par Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma (NILLTPFN likums) 18.² panta sestajā daļā paredzētā izņēmuma piemērošanu gadījumos, kad juridiskās personas īpašumtiesību ķēdē atrodas tāda akciju sabiedrība, kuras akcijas ir iekļautas regulētajā tirgū.

Ja regulētajā tirgū kotētās akciju sabiedrības būtiskie akcionāri ir juridiskas personas, kuru akcijas pašas nav iekļautas regulētajā tirgū, ir jāturpina šo juridisko personu īpašumtiesību un kontroles struktūras izvērtēšana.

Kādu tieši izņēmumu no PLG identificēšanas paredz likums?

NILLTPFN likuma 18.² panta sestā daļa paredz iespēju nesniegt informāciju par PLG, ja PLG ir akcionārs tādā akciju sabiedrībā, kuras akcijas ir iekļautas regulētajā tirgū, un kontrole pār juridisko personu izriet tikai no akcionāra statusa.

Lēmumā uzsvērts, ka minētais izņēmums nav piemērojams automātiski. Tā piemērošanai ir jāvērtē konkrētās juridiskās personas īpašumtiesību un kontroles struktūra un jāpārliecinās, ka kontrole patiešām izriet tikai no akcionāra statusa regulētajā tirgū kotētā sabiedrībā.

Šajā kontekstā būtiska nozīme ir NILLTPFN likumā ietvertajai PLG definīcijai. PLG vienmēr ir fiziska persona, kura tieši vai netieši īsteno kontroli pār juridisko personu. Līdz ar to, ja kotētās akciju sabiedrības akcionārs ir cita juridiska persona, ar tās identificēšanu vien nepietiek – ir jāvērtē arī šīs juridiskās personas īpašumtiesību un kontroles struktūra.

Ja šīs analīzes rezultātā tiek identificēta fiziska persona, kurai tieši vai netieši pieder vismaz 25% no kapitāla vai balsstiesībām vai kura citādā veidā īsteno kontroli, tā ir atzīstama par PLG. Savukārt, ja pēc īpašumtiesību un kontroles struktūras izvērtēšanas šādu fizisku personu nav iespējams identificēt, var tikt piemērots NILLTPFN likumā paredzētais statuss, ka PLG noskaidrot nav iespējams.

Ko atzina Reģistrs konkrētajā lietā?

Izskatītajā lietā filiāles mātes sabiedrība bija Nasdaq Stockholm biržā kotēta sabiedrība. Tomēr tās būtiskākie akcionāri pārsvarā bija juridiskas personas, kuru akcijas pašas nebija iekļautas regulētajā tirgū.

Piemēram, lielākais akcionārs bija holdings ar 29,54% līdzdalību. Holdings ir biržā nekotēta akciju sabiedrība. Līdz ar to, lai izvērtētu, vai pastāv fiziska persona, kura atbilst PLG kritērijiem, bija nepieciešams vērtēt arī holdinga īpašumtiesību struktūru.

Reģistrs secināja, ka no publiski pieejamās informācijas nebija iespējams identificēt fizisku personu, kura tieši vai netieši īstenotu kontroli tādā apjomā, kas ļautu to atzīt par PLG. Tādēļ konkrētajā gadījumā bija iespējams pieteikt reģistrācijai statusu, ka PLG noskaidrot nav iespējams, iesniegumā norādot atbilstošu pamatojumu.

Tādējādi lēmums neparedz, ka biržā kotētas sabiedrības gadījumā PLG noteikšana vienmēr ir neiespējama – vispirms ir jāizvērtē visa īpašumtiesību un kontroles struktūra un tikai pēc tam var secināt, vai pastāv pamats piemērot attiecīgo izņēmumu vai reģistrēt statusu, ka PLG noskaidrot nav iespējams.

Būtiski arī NILLTPFN likuma subjektiem

Šī pieeja ir nozīmīga ne tikai juridiskajām personām, kurām jāiesniedz informācija Reģistrā, bet arī NILLTPFN likuma subjektiem klientu izpētes procesā, ņemot vērā NILLTPFN likuma subjektu pienākumu noskaidrot un, balstoties uz risku izvērtējumu, arī pārliecināties par sava klienta PLG.

Klienta īpašumtiesību struktūras izvērtēšanā nepietiek ar secinājumu, ka kādā no ķēdes līmeņiem atrodas biržā kotēta sabiedrība. Ja kotētās sabiedrības īpašumtiesību ķēdē atrodas juridiskas personas, kuru akcijas nav iekļautas regulētajā tirgū, ir jāvērtē arī to īpašumtiesību un kontroles struktūra.

Šis Reģistra lēmums ir nozīmīgs precizējums līdzšinējai izpratnei par attiecībā uz biržā kotētajām sabiedrībām noteikto izņēmumu NILLTPFN likumā: biržā kotētas sabiedrības esamība īpašumtiesību ķēdē pati par sevi neatbrīvo no PLG noskaidrošanas. Izšķirošs ir apstāklis, kā tiek īstenota kontrole un vai, izvērtējot īpašumtiesību ķēdi, ir identificējama fiziska persona, kura atbilst PLG kritērijiem.